在商业往来中，债务人公司无力偿债，债权人历经诉讼、执行仍“追债无门”的情况并不少见。当债务人公司股东存在未实缴出资、违法减资等行为时，债权人是否有权直接“刺破公司面纱”，向股东追索？本文将结合本所代理的一起成功案例，为您解析股东损害公司债权人利益责任纠纷中的法律要点。

·杜思晓律师

上海申伦（福州）律师事务所

01

案情回溯

百万预付款追讨无果，债务人已成空壳

本案原告A公司与被告B公司曾签订买卖合同，A公司依约支付了预付款。后B公司违约，A公司提起诉讼。经深圳市两级法院审理，终审判决解除合同，B公司应返还A公司预付款568,677元及相应资金占用损失。

判决生效后，B公司未主动履行。A公司向法院申请强制执行，却发现该公司早已人去楼空，名下无可供执行的财产，执行程序被迫终结。眼看巨额债权面临落空，A公司委托本所律师另辟蹊径，将目光投向了B公司的四名股东。

02

抽丝剥茧

股东恶意减资与“空手套白狼”浮出水面

本所律师深入调查恒B司的工商档案，关键事实逐渐清晰：

1. 债务形成时的股东与资本：案涉债务形成于2020年11月，当时B公司的股东为方某与林某，公司注册资本高达3000万元，均为认缴制。

2. 明知负债，突击减资：2024年9月，在B公司已深陷债务危机且明知对A公司负有债务的情况下，方某与林某通过股东会决议，将公司注册资本从3000万元大幅减至200万元。其中，方某减资2700余万元，林某减资93万余元。此次减资，B公司未依法通知已知债权人A公司，仅进行了形式上的公告。

3. 减资后迅速转让股权：减资程序刚刚完成，方某与林某便在2024年10月将手中几乎全部股权，以极低的价格转让给了苏某与王某。转让后，苏某认缴出资138万元，王某认缴出资62万元，但二人同样未实缴。

至此，一条“利用认缴制设立高额注册资本，在负债后恶意减资逃避债务，再将空壳公司转手”的规避执行链条彻底暴露。

03

法庭交锋

精准适用法律，击穿股东“防火墙”

庭审中，方某、林某及苏某均未到庭应诉。王某则辩称自己仅是“挂名”法定代表人，对公司债务不知情，系受实际控制人欺骗。

本所律师作为A公司的代理人，精准把握案件核心，向法庭系统阐述了代理意见：

• 针对减资股东方某与林某：根据《中华人民共和国公司法》第二百二十四条，公司减资必须通知已知债权人并公告，债权人有权要求公司清偿债务或提供担保。方某、林某在未通知利源公司的情况下，将出资大幅抽回，其行为实质与“抽逃出资”无异，严重违反了资本维持原则，损害了债权人利益。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款，应在各自减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

• 针对现任股东苏某与王某：根据新《公司法》第五十四条的规定，公司已不能清偿到期债务的，债权人有权要求已认缴但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中B公司经法院强制执行仍无法清偿债务，苏某、王某的出资义务应加速到期，需在各自未出资范围内承担补充赔偿责任。

• 针对王某的“挂名”抗辩：商事登记具有公示公信效力。王某作为完全民事行为能力人，应对其签署工商登记文件的法律后果有清晰认知。其与所谓“实际控制人”的内部关系，不能对抗善意债权人的外部求偿权。

法院最终完全采纳了本所律师的代理意见，判决：方某、林某应在各自减资范围内，苏某、王某应在各自未出资范围内，对B公司拖欠A公司的全部债务（本金、利息及迟延履行金）承担补充赔偿责任。

04

案例启示与风险防范

CASE INSIGHTS

本案是债权人成功追究恶意逃债股东责任的典型案例，其核心价值在于：

1. 明确违法减资的法律后果：不当减资行为可能被参照抽逃出资处理，股东需在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

2. 强化认缴资本制度下的债权人保护：公司一旦陷入资不抵债，债权人可直接要求未届出资期限的股东履行出资义务，用于清偿债务。

3. 商事外观主义优先：“挂名股东”“代持股东”等内部约定，不能成为其对抗外部债权人的免罪牌。

05

结语

CONCLUSION

在本案执行陷入僵局之际，本所杜思晓律师凭借扎实的专业能力和敏锐的判断力，通过对公司法及其司法解释的精准运用，成功穿透公司面纱，将偿债责任延伸至违法减资及未足额出资的股东，最大程度地维护了委托人的合法权益。

这再次证明，面对复杂的商事纠纷，选择专业、尽责的法律服务团队至关重要。我们始终致力于在每一个案件中追求极致，为客户的商业利益提供坚实保障。